公平競爭條件下，持有食鹽批發(fā)許可證的食鹽定點企業(yè)和鹽業(yè)公司銷售渠道下伸二級批發(fā)商，需要規(guī)避《食鹽專營辦法》第14條無證轉（代）批發(fā)的限制，避免受到《食鹽專營辦法》第22條設定的處罰。

《食鹽專營辦法》第十四條食鹽零售單位和受委托代銷食鹽的個體工商戶、代購代銷店以及食品加工用鹽的單位，應當從當?shù)厝〉檬雏}批發(fā)許可證的企業(yè)購進食鹽。

《食鹽專營辦法》第二十二條違反本辦法第十四條的規(guī)定，食鹽零售單位和受委托代銷食鹽的個體工商戶、代購代銷店以及食品加工用鹽的單位，從未取得食鹽批發(fā)許可證的企業(yè)、單位或者個人購進食鹽的，由鹽業(yè)主管機構責令改正，沒收違法購進的食鹽，可以并處違法購進的食鹽價值3倍以下的罰款。

食鹽專營制度的核心是國家對食鹽批發(fā)實行許可證制度，經(jīng)營食鹽批發(fā)業(yè)務，必須依法申請領取食批發(fā)許可證，未取得食鹽批發(fā)許可證的，不得經(jīng)營食鹽批發(fā)業(yè)務。今年國務院公布的《鹽業(yè)體制改革方案》力足于食鹽供給側結構性改革，繼續(xù)維持了《食鹽專營辦法》規(guī)定的食鹽批發(fā)許可制度，并升華出批發(fā)專營新概念：“堅持批發(fā)專營制度，以現(xiàn)有食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)和食鹽批發(fā)企業(yè)為基數(shù)，不再核準新增食鹽批發(fā)企業(yè)，鼓勵食鹽批發(fā)企業(yè)與定點生產(chǎn)企業(yè)兼并重組，其他各類商品流通企業(yè)不得從事食鹽批發(fā)。”但對食鹽零售單位、食品加工用鹽單位“當?shù)厝〉檬雏}批發(fā)許可證的企業(yè)購進食鹽”的規(guī)定作了改革食鹽生產(chǎn)批發(fā)區(qū)域限制”，“取消食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)只能銷售給指定批發(fā)企業(yè)的規(guī)定，允許生產(chǎn)企業(yè)進入流通和銷售領域，自主確定生產(chǎn)銷售數(shù)量并建立銷售渠道，以自有品牌開展跨區(qū)域經(jīng)營。取消食鹽批發(fā)企業(yè)只能在指定范圍銷售的規(guī)定，允許向食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)購鹽并開展跨區(qū)域經(jīng)營，省級食鹽批發(fā)企業(yè)可開展跨省經(jīng)營，省級以下食鹽批發(fā)企業(yè)可在本?。▍^(qū)、市）范圍內(nèi)開展經(jīng)營。”

一、改革前的食鹽專營批發(fā)渠道

以往食鹽由持有《食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)證書》的企業(yè)生產(chǎn)，出廠鹽產(chǎn)品由鹽業(yè)公司收購。鹽業(yè)公司作為本地唯一持有《食鹽批發(fā)許可證》的食鹽一級批發(fā)商，對其委托持有《食鹽轉（代）批發(fā)許可證》的中間批發(fā)商及零售商、食品加工用鹽單位批發(fā)供應食鹽。以銷售渠道單向長度計的中間批發(fā)商分食鹽二級及或還有三級批發(fā)商，其持有的《食鹽轉（代）批發(fā)許可證》進貨渠道項目，載明為委托批發(fā)的“鹽業(yè)公司”。

改革前，鹽業(yè)公司食鹽銷售渠道是：

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)→鹽業(yè)公司——————————-→消費者

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)→鹽業(yè)公司——————-→零售商→消費者

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)→鹽業(yè)公司→轉（代）批商→零售商→消費者

一般而言，作為產(chǎn)銷一體化的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)持有《食鹽批發(fā)許可證》可以從事食鹽批發(fā)業(yè)務，執(zhí)行食鹽分配調(diào)撥計劃的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)可以對有關省級鹽業(yè)公司出廠銷售食鹽，其他食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)不直接對外批發(fā)食鹽。

二、改革后的食鹽專營批發(fā)渠道

鹽改后，從2017年1月1日起，“允許生產(chǎn)企業(yè)進入流通和銷售領域，自主確定生產(chǎn)銷售數(shù)量并建立銷售渠道，以自有品牌開展跨區(qū)域經(jīng)營，實現(xiàn)產(chǎn)銷一體，或者委托有食鹽批發(fā)資質(zhì)的企業(yè)代理銷售”，這里“自主確定生產(chǎn)銷售數(shù)量并建立銷售渠道”和選擇的“或者委托”邏輯關聯(lián),現(xiàn)有鹽業(yè)公司委托的持《食鹽轉（代）批發(fā)許可證》二批商或非鹽業(yè)公司以外的其他食品批發(fā)單位，能否成為食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)的一條轉（代）批發(fā)銷售渠道?前者受證載“進貨渠道”限制，后者受《鹽業(yè)體制改革方案》“以現(xiàn)有食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)和食鹽批發(fā)企業(yè)為基數(shù)，不再核準新增食鹽批發(fā)企業(yè)，鼓勵食鹽批發(fā)企業(yè)與定點生產(chǎn)企業(yè)兼并重組”限制。

待解持有《食鹽批發(fā)許可證》的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)銷售渠道：

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)→銷售渠道?——————→零售商→消費者

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)→銷售渠道?—————————--→消費者

相對鹽業(yè)公司食鹽銷售渠道，少了一個轉（代）批商的分銷渠道，可以理解為鹽改對鹽業(yè)公司經(jīng)營的不對稱規(guī)制特別保護，也可以理解屬于改革中有待鹽業(yè)主管部門解釋的具體應用問題。根據(jù)專門解決“食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)進入食鹽流通銷售領域”批發(fā)缺證問題的工信部辦公廳、發(fā)改委辦公廳《關于做好改革過渡期間食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)進入食鹽流通銷售領域和食鹽批發(fā)企業(yè)開展跨區(qū)經(jīng)營有關工作的通知》，目前好象尚不存在后者問題。

改革后，如無國家鹽業(yè)主管機構對銷售渠道的新解釋，食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)、新重組的食鹽產(chǎn)銷一體企業(yè)食鹽銷售渠道是：

食鹽產(chǎn)銷一體企業(yè)———————————————-→消費者

食鹽產(chǎn)銷一體企業(yè)→鹽業(yè)公司——————-→零售商→消費者

食鹽銷一體企業(yè)→鹽業(yè)公司→轉（代）批商→零售商→消費者

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)———————————————-→消費者

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)———————————-→零售商→消費者

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)→鹽業(yè)公司——————-→零售商→消費者

食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)→鹽業(yè)公司→轉（代）批商→零售商→消費者

三、持證產(chǎn)銷企業(yè)如何規(guī)范中間商

銷售渠道是指企業(yè)通過中間商到最終消費者的全部市場營銷結構。渠道中間商指介于食鹽生產(chǎn)商與消費者之間，參與食鹽商品交易、促使買賣行為發(fā)生和實現(xiàn)的經(jīng)濟組織和個人。渠道中間商按其在流通領域中所起的作用可分為食鹽批發(fā)商、代批商、零售商。食鹽批發(fā)（或經(jīng)銷）指將食鹽售予為了再售或企業(yè)使用而購買的零售商、用鹽單位的行為。食鹽零售商指將食鹽直接銷售給最終消費者的行為，零售商范圍由GB/T18106《零售業(yè)態(tài)分類》規(guī)定。

從業(yè)內(nèi)食鹽產(chǎn)大于的供給和食鹽市場彈性基本恒定的需求來分析，在政府“各級價格管理部門要加強對食鹽零售價格的市場監(jiān)測，配合鹽業(yè)主管機構采取措施，保持價格基本穩(wěn)定”監(jiān)管下，20170101食鹽市場零售價格要求保持在20161231平均成本定價賣價水平“基本穩(wěn)定”的民生需要前提下，食鹽批發(fā)業(yè)內(nèi)競爭開閘后實行市場調(diào)節(jié)價格的初期，自發(fā)地實施食鹽品種差異化競爭和價格競爭策略，持證一級食鹽批發(fā)商跨區(qū)域協(xié)商推銷本公司食鹽作價，批零差額極有可能突破20%上問30%，批發(fā)跨區(qū)域?qū)}業(yè)公司等產(chǎn)區(qū)持證代理商的一級批發(fā)價格，很可能在散食鹽加包裝以原經(jīng)營工業(yè)鹽效益翻N番的邊際成本作價基礎上加管理費計出廠一批價，如分品種以零售價的3/5—1/3計一批價競爭策略批發(fā)食鹽，給二批（銷區(qū)鹽業(yè)公司）+三批（銷區(qū)轉代批商）和零售留出批零分享各20%—33%的利益，以此手段擴銷搶占食鹽市場的地盤份額，食品加工用大包裝食鹽也很可能在政府指導價格基礎上降幅30%以上及對折作價，殺價競爭熱降溫后按市場價值規(guī)律隨看不見的手自然波動是其必然，也不排除食鹽市場回歸及或市場調(diào)節(jié)上伸2016底以前的食鹽政府定價范圍。對食鹽價格行情政府物價部門會依法密切監(jiān)控，防止食鹽市場價格的大起大落現(xiàn)象出現(xiàn)，特別是齊抓共管杜絕和防范因價搶購的市態(tài)出現(xiàn)，制止食鹽經(jīng)營企業(yè)違反價格法的行為。食鹽產(chǎn)銷企業(yè)也會在鹽業(yè)主管機構的組織下，遵守《發(fā)改委關于放開食鹽價格有關問題的通知》，從事食鹽批發(fā)誠信經(jīng)營并嚴格自律，切實保障食鹽價格的持續(xù)平穩(wěn)，維護一方社會安定。理智的持證食鹽產(chǎn)銷批發(fā)商可能會加強對固有和新拓區(qū)域食鹽市場食鹽價格的合情合理地維護，在渠道上公平與原承銷商協(xié)商對產(chǎn)品品種包銷及約定排他性代理，畢竟維護食鹽現(xiàn)價合理調(diào)整銷大于產(chǎn)到產(chǎn)銷平分秋色共享利益格局和穩(wěn)量食鹽產(chǎn)出的商品流通，均衡食鹽生產(chǎn)、批發(fā)主體之間利益，是食鹽產(chǎn)銷企業(yè)及行業(yè)謀求整體福利的共同愿望。

按照《食鹽專營辦法》第14條，持有食鹽批發(fā)許可證的企業(yè)，對零售單位和受委托代銷的個體工商戶、代購代銷店以及食品加工用鹽的單位批發(fā)食鹽。為杜絕上線生產(chǎn)商、批發(fā)商對下線批發(fā)商、代批商的運費補貼不當尋租競爭，在鹽產(chǎn)品價格放開后體現(xiàn)市場價值規(guī)律對食鹽專營市場的回歸，業(yè)內(nèi)市場化競爭時可能協(xié)商采取客戶到點岸車板交貨價為食鹽配送交貨結算價的基準，從而由EXW工廠交貨政府定價方式轉變到DDP客戶指定到點交貨等多種方式的市場協(xié)商定價。

實施國務院《鹽業(yè)體制改革方案》持有《食鹽批發(fā)許可證》的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)建立銷售渠道，和以前沒有規(guī)范食鹽轉代批發(fā)經(jīng)營持證的鹽業(yè)公司，現(xiàn)在受制于不能增發(fā)許可證的限制而處于公平的起跑線，均需委托中間商客戶分銷食鹽，這就要委托經(jīng)銷商或代理商。食鹽代批商是持有食鹽轉（代）批發(fā)許可證的經(jīng)營單位、個體工商戶，食鹽代理商指無食鹽轉（代）批發(fā)許可證的經(jīng)營單位、個體工商戶。

目前產(chǎn)銷企業(yè)持證食鹽批發(fā)商應對20170101這一鹽史性標志時刻，大多在積極地摸到石頭過河式探索下伸渠道。經(jīng)銷商、代理商按代理批發(fā)的類型區(qū)分為總經(jīng)銷、總代理，區(qū)域與分品牌代理。經(jīng)銷商擁有食鹽商品實際所有權，給錢從持有食鹽批發(fā)許可證的企業(yè)購進貨食鹽再銷售，也是目前鹽業(yè)公司對其代批商的實際主力運作。代理商指沒有食鹽商品所有權，只需要支付給企業(yè)相應的保證金，在代理持有食鹽批發(fā)許可證的企業(yè)給予的額度內(nèi)，將食鹽批發(fā)出去，從中賺取代理批發(fā)傭金酬勞與提成點。按代理的權限區(qū)分為一般代理商和獨家代理商，獨家代理商排他性地全面負責該地區(qū)食鹽代理批發(fā)管理,委托企業(yè)在代理區(qū)域內(nèi)不能另行委托其他代理或經(jīng)銷商。委托方根據(jù)市場競爭需要，還會在委托代理批發(fā)合同中，對轉（代）批發(fā)商跨區(qū)域惡意竄貨、經(jīng)營其他對委托方有競爭有沖擊的同類產(chǎn)品、銷售政策等訂立約束事項。

持有食鹽批發(fā)許可證的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)、鹽業(yè)公司，目前在對行二批商的問題都需要規(guī)避無證批發(fā)食鹽的行為。也就是已經(jīng)委托代理批發(fā)的持有食鹽轉（代）批發(fā)許可證的單位，仍可以繼續(xù)從事持有食鹽批發(fā)許可證的企業(yè)委托的食鹽代理批發(fā)業(yè)務。沒有食鹽轉（代）批發(fā)許可證的單位，無法繼續(xù)從事食鹽代理批發(fā)業(yè)務，需要按照商業(yè)規(guī)則變更為食鹽代理商。

四、持證產(chǎn)銷企業(yè)的分銷食鹽模式

持有食鹽批發(fā)許可證的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)、省級鹽業(yè)公司跨區(qū)域批發(fā)食鹽，應當在許可證規(guī)制認可的模式自建本企業(yè)食鹽批發(fā)的營銷渠道，實現(xiàn)對零售商、食品加工用鹽企業(yè)批發(fā)銷售。

（一）本部銷售隊伍?？偛孔越ㄤN售隊伍經(jīng)營食鹽批發(fā)和營業(yè)推廣式零售，通過座店受理訂單、外派員工（或勞動合同聘用員工）作為廠商代表、推銷員上門采集訂單、電商平臺接收的訂單，達到約定的貨款支付條件時，由總部出具發(fā)票、貨票，同城直接配送，異地食委托第三方運輸?shù)竭_訂單到點，食鹽到達后結算鹽款。

（二）直營分支機構批發(fā)?？鐓^(qū)域開展食鹽批發(fā)經(jīng)營時，由總部在可能的銷區(qū)建立省、市、縣分公司從事食鹽直批業(yè)務，或開若干本公司××食鹽門店批零兼營。使用本公司統(tǒng)一的自制或購買客戶訂單管理軟件，監(jiān)管分銷渠道的鹽貨交付、貨款支付的全過程。根據(jù)經(jīng)營規(guī)模發(fā)展，分支機構從先期駐地廠方銷售代表，遞次過渡或直接采用二級分支機構報帳制，過渡或再升級到獨立核算，同時采取當?shù)剞k理稅務登記、使用銷區(qū)所在地發(fā)票、在當?shù)卣照录{稅的措施。

（三）批發(fā)商（分銷商）。 理論上所有99+40家持牌食鹽生產(chǎn)商和其他30家省級鹽業(yè)公司，都可以與銷區(qū)所在地省級鹽業(yè)公司及獨立核算的市、縣級鹽業(yè)公司訂立承銷合同，由所在地鹽業(yè)公司在當?shù)胤咒N本公司的食鹽，承銷數(shù)量、出廠或運達食鹽價格雙方協(xié)商。鹽業(yè)公司批發(fā)本公司食鹽產(chǎn)品的批發(fā)價格、零售價格由鹽業(yè)公司自定。實質(zhì)上鹽業(yè)公司經(jīng)銷食鹽的采購儲運配送能力和推廣品牌維護水平的寬泛性胃口，一般情況可能兼容并蓄10家以內(nèi)及其100種以內(nèi)花色規(guī)格，加之鹽業(yè)公司固有排他性區(qū)域代理批發(fā)習慣和以經(jīng)銷商分裝小包裝食鹽的習慣，這對食鹽批發(fā)專營市場的競爭帶來多樣化。

（四）委托代理商。受直賣無證實力大戶由大戶買斷鹽貨再配送批銷受鹽規(guī)限制，本公司委托銷區(qū)所在地無食鹽批發(fā)許可證的其他中間商，在訂立代理合同后以本公司許可證牌照的資質(zhì)傭金代理批發(fā)本公司食鹽產(chǎn)品，執(zhí)行本公司的批發(fā)、零售價格，代理本公司接收客戶訂單、貨款、要貨，鹽貨到點后代為配送到客戶，隨貨代送本公司出據(jù)發(fā)票并與本公司結算，可能以送達客戶時的全部成本與批發(fā)價差額的50%作為傭金。代理商出據(jù)傭金發(fā)票，本公司按票結算支付。

（五）食鹽經(jīng)紀人。聘請當?shù)厥雏}經(jīng)紀人協(xié)助牽線搭橋、協(xié)助與客戶的購銷談判到訂立合作協(xié)議、購銷合同，代辦采集訂單和代交本公司發(fā)票、催促客戶支付鹽款、代辦到銷區(qū)第一到點后運輸?shù)娇蛻?，通過經(jīng)紀人爭奪大客戶客源，包括食品零售連鎖、大型商超、餐飲酒店、機關學校食堂小包裝食鹽，果蔬肉食品釀造等食品加工以及小工業(yè)用的大包裝食鹽。食鹽經(jīng)紀人的傭金，按照經(jīng)紀業(yè)務的大小控制，前期協(xié)商聯(lián)系到客戶訂立合同、取得訂單的經(jīng)紀傭金可能在批發(fā)價2.5-5%左右，后期代辦配送、貨款結算業(yè)務的經(jīng)紀傭金可能在批發(fā)價2.5-5%左右。

（六）物流配送商。通過訂立中介服務和配送合同，將本公司產(chǎn)品說明和分類價格提供并聘請當?shù)匚锪髋渌蜕?，委托物流配送商代辦尋找食鹽零售商、食品用鹽客戶，代接客戶單筆訂單并代收預付款額度或全款服務，本公司按訂單發(fā)貨，由物流配送商承擔跨區(qū)域運輸及同城配送到客戶、或第一到點后的同城配送業(yè)務，本公司按合同支付服務傭金和配送運輸費用。

五、食鹽批發(fā)商的中間商轉正前景

隨著鹽改的深入和持證食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)進入食鹽流通銷售領域、省級鹽業(yè)公司跨區(qū)域銷售，兩者發(fā)展的中間商限制于食鹽轉（代）批發(fā)許可證=或≠食鹽批發(fā)許可證的業(yè)內(nèi)公平競爭問題，現(xiàn)作下述營銷管理和規(guī)制經(jīng)濟的研究和分析。

（一）申請事由：持有食鹽批發(fā)許可證的X企業(yè)群A企業(yè)自建食鹽銷售渠道的若干中間商B群a b c……，合法代理/經(jīng)銷A企業(yè)二級食鹽批發(fā)業(yè)務，需要辦理食鹽轉（代）批發(fā)許可證。

（二）許可前提：B群a b c與持有食鹽批發(fā)許可證的A企業(yè)協(xié)商訂立“食鹽委托代理批發(fā)合同”，該合同明確為“排他性代理批發(fā)”，約定B群a b c不能代理A企業(yè)以外的其他持有食鹽批發(fā)許可證的X企業(yè)群C、D、E……的食鹽批發(fā)。

（三）行政確定：由A企業(yè)向銷區(qū)鹽業(yè)主管機構申請B群a b c食鹽轉（代）批發(fā)許可證，如獲證該證“進貨渠道”項目填制的是“持有食鹽批發(fā)許可證的A企業(yè)”，行政確定B群a b c為A企業(yè)單向銷售渠道的中間商。

（四）不利因素：B群a b c可能受理若干X企業(yè)群C、D、E的委托，成為食鹽制造商代理商，可能代理兩家以上持有食鹽批發(fā)許可證產(chǎn)銷企業(yè)的互補食鹽批發(fā)業(yè)務，這實質(zhì)上是為沒有能力自建渠道的批發(fā)商服務，沒有因此增加食鹽批發(fā)許可證的食鹽批發(fā)商。

（五）分析情況：對一個持有食鹽批發(fā)許可證的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)/省級鹽業(yè)公司申請，為其訂立排他性代理合同的中間商領取食鹽轉（代）批發(fā)許可證。由于該證“進貨渠道”填制的是提出申請的持有食鹽批發(fā)許可證的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)/省級鹽業(yè)公司，因此不會形成食鹽批發(fā)許可證現(xiàn)有基數(shù)增加的情況。

（六）研究結論：增發(fā)食鹽轉（代）批發(fā)許可證，不屬于“以現(xiàn)有食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)和食鹽批發(fā)企業(yè)為基數(shù)，不再核準新增食鹽批發(fā)企業(yè)”的只減不增限定條件。

這樣，對持有食鹽批發(fā)許可證發(fā)展銷售渠道內(nèi)下伸的中間商，從政府與管制對象博弈的規(guī)制均衡分析，工信部實施鹽改方案后續(xù)仍有可能出現(xiàn)“關于食鹽批發(fā)許可證持證單位自建銷售渠道的應用解釋”，由持有食鹽批發(fā)許可證的食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)、省級鹽業(yè)公司向銷區(qū)所在地鹽業(yè)主管機構申請，辦理分銷本企業(yè)食鹽的渠道分銷商（經(jīng)銷、代理）食鹽轉（代）批發(fā)許可證，使持有食鹽批發(fā)許可證的產(chǎn)銷企業(yè)在業(yè)內(nèi)競爭時可以運營通行的市場規(guī)則，鼓勵食鹽批發(fā)的公平和充分競爭，進而方可出現(xiàn)由散打自殺價批零至市場選擇的優(yōu)勝劣汰，造就促使鹽行業(yè)的兼并重組，最終導致形成可控集約化大規(guī)模經(jīng)營食鹽、最大限度上低成本地避免食鹽品質(zhì)管制失靈的社會福利。

總之，實施國務院《鹽業(yè)體制改革方案》是一項宏偉、復雜的系統(tǒng)工程，面對鹽行業(yè)整個供給大于需求的現(xiàn)狀，食鹽批發(fā)許可的政府規(guī)制成為鹽業(yè)資源有效配置的食鹽專營工作管制業(yè)內(nèi)產(chǎn)銷國家壟斷壁壘關鍵點二分之一，實施中需要關注并研究解決食鹽批發(fā)專營業(yè)內(nèi)市場化競爭中出現(xiàn)的新情況，分析其中持牌企業(yè)建立銷售渠道的中間商個點市場失靈新問題，鹽業(yè)主管機構有必要思考解決食鹽批發(fā)商分銷渠道轉批商領證相關問題的政策，因涉及食鹽專營工作的內(nèi)核，建議審慎適時研究這項促進行業(yè)內(nèi)市場化充分競爭中的規(guī)制。